一ノ谷の合戦で、当時16歳であった平家の公達平敦盛を討ち取った熊谷直実は、あまりの痛ましさに、無常を感じ、武士を捨てて出家して蓮生と名乗ります。彼は敦盛の菩提を弔うため、再びかつての戦場、摂津国（兵庫県）一ノ谷を訪れます。すると、笛の音が聞こえ、数人の草刈男がやって来ます。その中の一人と笛の話をしているうちに、他の男達は立ち去りますが、その男だけが残っているので、蓮生が不審に思って尋ねると、自分が敦盛の霊であることをほのめかして消え失せます。
＜中入＞
蓮生は、散策にやって来た須磨の裏の男に、一ノ谷の合戦、敦盛の最後について語ってもらいます。そして、自分は熊谷次郎直実であり、今は出家して敦盛の菩提を弔っているのだと明かします。そう聞いて、土地の男は感心し、敦盛の回向をするように言って立ち去ります。蓮生が夜もすがら念仏を唱え、その霊を弔っていると、武者姿の敦盛が現れ、平家一門の栄枯盛衰を語り、笛を吹き、今様を謡った最後の宴を懐かしんで舞います。続いて敦盛は討死の様子を見せ、その敵に巡り会ったので、仇を討とうとしますが、後生を弔っている今の蓮生はもはや敵ではないと、回向を頼んで消え去ります。
